第一條 為維護在天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權(quán)”）進行交易的各方合法權(quán)益，規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易中股東行使優(yōu)先購買權(quán)行為,根據(jù)公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律法規(guī),制定本細則。

第二條 轉(zhuǎn)讓標的為有限責(zé)任公司時，除轉(zhuǎn)讓方以外的其他股東涉及行使優(yōu)先購買權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，適用本細則。

第三條 本細則相關(guān)用語的定義：

（一）“其他股東”，指標的為有限責(zé)任公司時，除轉(zhuǎn)讓方以外的其他股東；

（二）“普通意向方”，指除不放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的其他股東之外的意向受讓方；

（三）“優(yōu)先購買權(quán)”，指在數(shù)量、價格、支付方式、支付期限以及其他交易條件同等的前提下，其他股東比普通意向方享有優(yōu)先購買的權(quán)利；

（四）“場內(nèi)行權(quán)”，指其他股東根據(jù)信息披露要求，向天津產(chǎn)權(quán)提出受讓申請、交納交易保證金，并在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的行為； 

（五）“場外行權(quán)”，指在信息披露期內(nèi)未向天津產(chǎn)權(quán)提出受讓申請，或未按公告約定交納交易保證金的其他股東，就普通意向方形成的最終價格以及其他交易條件，在轉(zhuǎn)讓方通知要求的時間內(nèi)以書面形式表示行使優(yōu)先購買權(quán)的行為。

第四條 轉(zhuǎn)讓方在遞交轉(zhuǎn)讓申請前，應(yīng)按公司法和標的公司章程的規(guī)定召開股東會或以書面形式通知、征詢其他股東意見，內(nèi)容一般包括：

（一）其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的標的企業(yè)股權(quán)；

（二）其他股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（三）其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)按照本細則行權(quán)；

（四）其他股東應(yīng)及時關(guān)注天津產(chǎn)權(quán)官網(wǎng)，查閱項目公告信息。

第五條 轉(zhuǎn)讓方在遞交轉(zhuǎn)讓申請時，應(yīng)就如下事項作出書面承諾：

（一）表示已經(jīng)就轉(zhuǎn)讓事項履行了通知、征詢其他股東意見的義務(wù)；

（二）表示將在轉(zhuǎn)讓信息披露公告發(fā)布之日起的5個工作日內(nèi)就公告期限、行權(quán)方式及后果等事項通知其他股東；

（三）愿意遵守法律法規(guī)及天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)交易規(guī)則，并承擔(dān)未盡通知義務(wù)造成的法律后果。 

第六條 信息披露期滿，只征集到場內(nèi)行權(quán)的其他股東時，按下列情形處理：

（一）若只征集到一個場內(nèi)行權(quán)的其他股東，則該股東將作為受讓方與轉(zhuǎn)讓方按照天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)規(guī)定履行成交手續(xù)；

（二）若征集到兩個或兩個以上場內(nèi)行權(quán)的其他股東，除標的公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定外，股東應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例，也可協(xié)商通過競價方式確定受讓方，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第七條 信息披露期滿，同時征集到場內(nèi)行權(quán)的其他股東和普通意向方的，則按下列情形處理：

（一）只產(chǎn)生一個普通意向方，且只有一個其他股東場內(nèi)行權(quán)的，可由該普通意向方在轉(zhuǎn)讓底價的基礎(chǔ)上，再進行一次報價，該報價即為最終價格。場內(nèi)行權(quán)的其他股東，就最終價格在同等條件下當(dāng)場表態(tài)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，場內(nèi)行權(quán)的其他股東表示行權(quán)的即成為受讓方，場內(nèi)行權(quán)的其他股東當(dāng)場未表態(tài)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（二）產(chǎn)生兩個或兩個以上普通意向方，且只有一個其他股東場內(nèi)行權(quán)的，則由普通意向方按照信息披露公告確定的競價方式進行競價，其中選擇多次報價的，在報價結(jié)束后，最高報價人還有一次報出最高價的權(quán)利，并以此作為最終價格。場內(nèi)行權(quán)的其他股東，就最終價格在同等條件下當(dāng)場表態(tài)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，場內(nèi)行權(quán)的其他股東表示行權(quán)的即成為受讓方，場內(nèi)行權(quán)的其他股東當(dāng)場未表態(tài)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（三）在上述（一）、（二）項所述情形中，由普通意向方產(chǎn)生最終價格后，有兩個或兩個以上其他股東場內(nèi)行權(quán)的，由該等股東采取協(xié)商方式確定各自受讓比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行權(quán)；

（四）選擇場內(nèi)行權(quán)的其他股東已行權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方不再征詢未進場的其他股東意見；場內(nèi)行權(quán)的其他股東表示放棄行權(quán)或逾期未行權(quán)的，視為放棄優(yōu)先權(quán)，按照本細則第八條繼續(xù)辦理。

第八條 信息披露期滿，只征集到普通意向方，或者雖征集到場內(nèi)行權(quán)的其他股東，但其放棄行權(quán)或逾期未行權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在已確定的最終價格產(chǎn)生后的3個工作日內(nèi)，以書面形式向場外未放棄行權(quán)的其他股東征詢其是否行權(quán)，并告知欲行權(quán)的場外其他股東，應(yīng)在通知要求的時間內(nèi)向天津產(chǎn)權(quán)辦理行權(quán)手續(xù)，包括但不限于提交受讓申請、交納交易保證金、簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同等；逾期未按通知要求行權(quán)的，視為放棄行權(quán)。

如場外其他股東表示場外行權(quán)的，按下列情形處理： 

（一）只有一個場外其他股東表示場外行權(quán)，該股東即成為受讓方； 

（二）有兩個或兩個以上場外其他股東表示場外行權(quán)的，除標的公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定外，由該等股東采取協(xié)商方式確定各自受讓比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行權(quán)； 

（三）場外其他股東均表示放棄行權(quán)或逾期未行權(quán)的，則產(chǎn)生最終價格的普通意向方成為受讓方。 

第九條 轉(zhuǎn)讓方要求其他股東只能以場內(nèi)行權(quán)方式行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得標的企業(yè)所有未放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東的同意，或者向天津產(chǎn)權(quán)就其要求其他股東只能場內(nèi)行權(quán)作出自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的書面承諾。

第十條 采用拍賣方式的，參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 公司章程對其他股東行權(quán)有規(guī)定的，或標的企業(yè)為股份有限公司或其他經(jīng)濟組織，但在其章程或協(xié)議中對優(yōu)先購買權(quán)有規(guī)定的，可按其規(guī)定并參照本細則執(zhí)行。

第十二條 轉(zhuǎn)讓方將對標的企業(yè)債權(quán)或其他資產(chǎn)與股權(quán)進行捆綁轉(zhuǎn)讓時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)一并受讓；其他股東與外部投資人組成聯(lián)合體參與受讓的，該聯(lián)合體不享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未表示放棄優(yōu)先權(quán)的，視為不放棄優(yōu)先權(quán)，轉(zhuǎn)讓方須向其征詢行權(quán)事宜。

第十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將征詢其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)的書面文件及送達證據(jù)提交天津產(chǎn)權(quán)備查。

第十五條 涉及特殊情形的，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并將相關(guān)材料提交天津產(chǎn)權(quán)備查。

第十六條 其它各類交易項目中涉及行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)參照本細則執(zhí)行。

第十七條 本細則的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于天津產(chǎn)權(quán)。

第十八條 本細則自發(fā)布之日起施行。原《天津產(chǎn)權(quán)交易中心關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及股東行使優(yōu)先購買權(quán)的操作辦法》同時廢止。

天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

2024年12月24日