第一章  總則

第一條  為規(guī)范天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權(quán)”）的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，維護交易各方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合天津產(chǎn)權(quán)實際情況，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）在履行相關(guān)決策和批準(zhǔn)程序后，通過天津產(chǎn)權(quán)完成國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。

第三條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。

第四條  參與企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方及意向受讓方，均可以向天津產(chǎn)權(quán)或具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)進行咨詢，并委托其提供政策咨詢、方案設(shè)計、項目推介等相關(guān)服務(wù)。

第五條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。天津產(chǎn)權(quán)按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，自覺接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產(chǎn)權(quán)交易活動的正常進行。

第二章  受理轉(zhuǎn)讓申請

第六條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請的受理工作由天津產(chǎn)權(quán)負責(zé)承擔(dān)。

轉(zhuǎn)讓方可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。

第七條  轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向天津產(chǎn)權(quán)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負責(zé)。

經(jīng)紀(jì)會員應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方所提交材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

轉(zhuǎn)讓方提交的材料符合齊全性要求的，天津產(chǎn)權(quán)予以接收登記。

第八條  天津產(chǎn)權(quán)對涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的信息披露的規(guī)范性進行審核。符合信息披露要求的，天津產(chǎn)權(quán)予以受理，并向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知書；不符合信息披露要求的，天津產(chǎn)權(quán)將審核意見及時告知轉(zhuǎn)讓方，要求轉(zhuǎn)讓方進行調(diào)整。

第九條  轉(zhuǎn)讓方信息披露包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個年度審計報告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉(zhuǎn)讓底價；

（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標(biāo)準(zhǔn)；

（九）其他需要披露的事項。

第十條  轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中應(yīng)當(dāng)明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓底價、價款支付方式和期限要求；    

（二）對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；    

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求；    

（四）對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求；

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第十一條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

第十二條  轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中充分披露對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：    

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；    

（二）有限責(zé)任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

（三）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上設(shè)置的其他權(quán)利，以及可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值產(chǎn)生重大影響的合同或事項。

第十三條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中應(yīng)當(dāng)明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。

第十四條  公開競價方式包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式。

第十五條  轉(zhuǎn)讓方可以在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中提出交納交易保證金的要求，并明確交易保證金的處置方式。保證金一般不超過轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓底價的30%。

第三章  披露轉(zhuǎn)讓信息

第十六條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)在天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站進行公告。首次信息披露的期限應(yīng)當(dāng)不少于20個工作日，并以天津產(chǎn)權(quán)發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中的起始日為準(zhǔn)。

第十七條  轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。

其中，正式披露信息時間不得少于20個工作日；因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)進行信息預(yù)披露的，可在產(chǎn)權(quán)直接持有單位履行內(nèi)部決策程序后，通過天津產(chǎn)權(quán)進行信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日，涉及需要履行最終批準(zhǔn)程序的，應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)提示。

第十八條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息披露時的轉(zhuǎn)讓底價不得低于經(jīng)備案或者核準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設(shè)定新的轉(zhuǎn)讓底價再次進行披露。如新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90％，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)獲得轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。

第十九條  在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時間。

在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可在變更公告內(nèi)容后重新進行披露，披露時間不得少于20個工作日，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，披露時間不少于10個工作日。

第二十條  在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告的約定延長信息披露期限，每次延長期限應(yīng)當(dāng)不少于5個工作日。自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。未在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中明確延長信息披露期限的，信息披露到期自行終結(jié)。

第二十一條  信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和有關(guān)材料后，天津產(chǎn)權(quán)可以作出中止信息披露的決定。

第二十二條  信息披露的中止期限由天津產(chǎn)權(quán)根據(jù)實際情況設(shè)定，一般不超過1個月。天津產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實，也可轉(zhuǎn)請相關(guān)部門進行調(diào)查核實，及時作出恢復(fù)或者終結(jié)信息披露的決定。如恢復(fù)信息披露，在天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站上的累計披露期不少于20個工作日，且繼續(xù)披露的期限不少于10個工作日。

第二十三條  信息披露期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，天津產(chǎn)權(quán)可以作出終結(jié)信息披露的決定。

第四章  登記受讓意向

第二十四條  天津產(chǎn)權(quán)負責(zé)意向受讓方的登記工作。

意向受讓方可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。

第二十五條  意向受讓方對申請內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負責(zé)。

第二十六條  經(jīng)紀(jì)會員應(yīng)當(dāng)對意向受讓方所提交材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

第二十七條  信息披露公告期間，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)接受意向受讓方的咨詢，意向受讓方可以到天津產(chǎn)權(quán)查閱產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的相關(guān)信息和材料。

第二十八條  天津產(chǎn)權(quán)對意向受讓方逐一進行登記，在接到受讓材料后進行齊全性和合規(guī)性審核，并在信息披露期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。

第二十九條  轉(zhuǎn)讓方在收到天津產(chǎn)權(quán)的資格確認意見后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。逾期未予回復(fù)的，視為同意天津產(chǎn)權(quán)作出的資格確認意見。轉(zhuǎn)讓方與天津產(chǎn)權(quán)意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條  經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，天津產(chǎn)權(quán)以書面形式將資格確認結(jié)果通知意向受讓方。

第三十一條  轉(zhuǎn)讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的，意向受讓方應(yīng)當(dāng)按照要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至天津產(chǎn)權(quán)指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章  組織交易簽約

第三十二條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由天津產(chǎn)權(quán)按照披露的競價方式組織實施公開競價；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由天津產(chǎn)權(quán)組織交易雙方按轉(zhuǎn)讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)原股東依法享有優(yōu)先購買權(quán)的情形，按照有關(guān)法律規(guī)定及天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條  凡涉及競價的交易項目，交易各方須遵守天津產(chǎn)權(quán)有關(guān)競價組織實施辦法的規(guī)定，按照天津產(chǎn)權(quán)有關(guān)競價交易規(guī)則和程序履行相關(guān)手續(xù)。

產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于：    

（一）產(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所；    

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況；    

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；    

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置；    

（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理；    

（六）轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限；    

（七）產(chǎn)權(quán)交割事項；    

（八）或有事項的相關(guān)約定；

（九）合同的生效條件；

（十）合同爭議的解決方式；

（十一）合同各方的違約責(zé)任；

（十二）合同變更和解除的條件。

第三十四條  天津產(chǎn)權(quán)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告的內(nèi)容以及競價交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進行審核。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

第三十五條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形的，產(chǎn)權(quán)交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)，交易雙方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準(zhǔn)，天津產(chǎn)權(quán)可依據(jù)交易雙方申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。

第三十六條  產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，天津產(chǎn)權(quán)將交易結(jié)果通過天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第六章  結(jié)算交易資金

第三十七條  產(chǎn)權(quán)交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權(quán)交易價款，應(yīng)當(dāng)以人民幣計價，通過天津產(chǎn)權(quán)以貨幣進行結(jié)算。因特殊情況不能通過天津產(chǎn)權(quán)結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向天津產(chǎn)權(quán)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十八條  受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同約定的期限內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)交易價款支付到天津產(chǎn)權(quán)的結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。

產(chǎn)權(quán)交易價款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清。金額較大、一次性付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十九條  產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，天津產(chǎn)權(quán)向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權(quán)交易價款劃出條件的，天津產(chǎn)權(quán)將及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。

第四十條  交易雙方應(yīng)當(dāng)按照天津產(chǎn)權(quán)的收費標(biāo)準(zhǔn)支付相關(guān)費用，天津產(chǎn)權(quán)在收到費用后，出具收費憑證。

第七章  出具交易憑證

第四十一條  產(chǎn)權(quán)交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定交付產(chǎn)權(quán)交易價款，且交易雙方支付相關(guān)費用后，天津產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十二條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形時，天津產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準(zhǔn)后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十三條  產(chǎn)權(quán)交易憑證中載明：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱、項目編號、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓方名稱、受讓方名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估值（如有）、轉(zhuǎn)讓底價、成交方式、簽約日期、交易價格、交易價款支付方式等內(nèi)容。

第四十四條  產(chǎn)權(quán)交易憑證使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第八章  附則

第四十五條  產(chǎn)權(quán)交易過程中發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以向天津產(chǎn)權(quán)申請調(diào)解。爭議涉及天津產(chǎn)權(quán)時，當(dāng)事人可以向天津產(chǎn)權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十六條  國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求天津產(chǎn)權(quán)終結(jié)產(chǎn)權(quán)交易。

第四十七條  產(chǎn)權(quán)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，天津產(chǎn)權(quán)將在網(wǎng)站上進行公告。

第四十八條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及其經(jīng)紀(jì)會員應(yīng)當(dāng)對在產(chǎn)權(quán)交易過程中獲悉的交易對方及標(biāo)的企業(yè)的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。

第四十九條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及相關(guān)政府部門對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十條  按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)規(guī)定，采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓及無償劃轉(zhuǎn)方式進行的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，天津產(chǎn)權(quán)在2個工作日內(nèi)為交易雙方進行交易登記及出具交易憑證。

天津產(chǎn)權(quán)為選擇進場結(jié)算交易資金的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目提供結(jié)算服務(wù)。

第五十一條  非國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易，可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十二條  天津產(chǎn)權(quán)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和交易實踐，對本規(guī)則進行解釋、修訂。

第五十三條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則與本規(guī)則不一致的，以本規(guī)則為準(zhǔn)。

天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

2024年6月4日